SOBRE o Autor: FREDERICO ANTONIO MENESCAL ROCHA é mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (FDUSP). Possui Certificado de Formação em Finanças pelo Instituto COPPEAD de Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e é graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio), onde sua monografia recebeu o Prêmio Alfredo Lamy Filho. Advogado em São Paulo e no Rio de Janeiro, é sócio-fundador do Maciel Pires Lyra Menescal Rocha Advogados.---------320 páginas em conformidade com as Resoluções da C.V.M. 160 e 400 ---------- Partes principais da OBRA: Capítulo 1 Fundamentos de direito societário: a sociedade anônima como instrumento jurídico extraordinário para captação de recursos, Capítulo 2 A conceituação da oferta pública no Brasil, Capítulo 3 A Resolução CVM 160 e a reformulação do regime da oferta pública de distribuição de valores mobiliários, Capítulo 4 Oferta pública inicial de distribuição de ações no Brasil (IPO).-------------PREFÁCIO por FRANCISCO ANTUNES MACIEL MÜSSNICH Mestre em direito pela Harvard Law School e em direito da regulação pela FGV Direito Rio, professor de direito societário do Departamento de Direito da PUC-Rio e sócio do escritório BMA Barbosa, Müssnich, Aragão: “Ao leitor que chega agora ao mercado de capitais, esta obra oferece um mapa. A quem já o conhece, oferece algo ainda mais raro: a explicação daquilo que vem fazendo há anos. E ao país - que ainda precisa convencer suas empresas de que abrir o capital vale a pena - oferece um argumento silencioso e poderoso: o de que o procedimento existe, tem lógica, é apreensível e pode ser aperfeiçoado. O mercado de capitais constrói-se com regras claras, procedimentos previsíveis e doutrina capaz de explicar ambos. Este livro contribui para as três coisas.”------------- APRESENTAÇÃO por PEDRO MARCOS NUNES BARBOSA Professor do Departamento de Direito da PUC-Rio: “Seu período na USP foi útil ao desenvolvimento de seu estilo de escrita e pesquisa. Frederico não é adepto da metafísica dos unicórnios ou de polêmicas despidas de algum tipo de ótica propositiva. Aliás, foi sua preocupação pragmática que levou à elaboração do presente livro que cuida do relevante tema da oferta pública inicial de ações, escrito por alguém que compreende das artes das finanças, direito e administração. Após mais de uma década como amigo do Autor posso assegurar: o interlocutor deste texto sairá mais bem informado e culto após esta leitura. “

Sobre o AUATOR: CAINAN GEA éMestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (USP). Bacharel em Direito pela USP, com período de intercâmbio na Ludwig-Maximilians-Universität München entre 2017 e 2018. Advogado em São Paulo. ---------- Estrutura Central do LIVRO :Capítulo I. Imputação e Conhecimento: Definições Conceituais e Relevância Jurídica, Capítulo II A Experiência Comparada, Capítulo III. Desenvolvimento do Critério de Imputação de Conhecimento, Capítulo IV. A Imputação de Conhecimento dos Administradores e Prepostos À Sociedade, Capítulo V. A Imputação de Conhecimento dos Sócios à Sociedade, Capítulo VI A Imputação de Conhecimento nos Grupos Societários, Conclusão. ----- PREFÁCIO por MARCELO VIEIRA VON ADAMEK Professor Doutor do Departamento de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo – USP: “A familiaridade de Cainan Gea com as fontes alemãs – desenvolvida tanto ao longo de disciplinas cursadas ainda na graduação junto à Faculdade de Direito da Universidade de Munique (LudwigMaximilians-Universität München) quanto no período de pesquisa do próprio pós-graduação – transparece em cada página do meticuloso trabalho, sem, todavia, jamais converter-se em mera transposição acrítica de soluções estrangeiras. Bem ao contrário: o autor emprega a experiência comparada como instrumental para melhor construir a sua própria proposta para o direito brasileiro, o que é, como se sabe, o principal uso legítimo e fecundo do direito estrangeiro. A arquitetura interna da obra é rigorosamente lógica e exemplarmente encadeada. No primeiro capítulo, o autor desenvolve os conceitos instrumentais que sustentam todo o trabalho subsequente, enfrentando com seriedade as noções de imputação e de conhecimento, distinguindo as normas de conhecimento absoluto e relativo e examinando as questões relativas à prova e à verificação do estado subjetivo. No segundo, conduz o leitor por uma viagem de direito comparado verdadeiramente ampla: além da detalhada reconstrução da evolução do direito alemão – da teoria do conhecimento absoluto à teoria dos deveres de organização do conhecimento, passando pela decisiva contribuição de Canaris –, o autor examina os sistemas italiano e português e a experiência inglesa da directing mind and will, além das iniciativas de codificação do direito privado europeu. O terceiro capítulo é, talvez, o mais original: é ali que o autor propõe e fundamenta o critério geral de imputação do conhecimento, demonstrando, com argúcia, que as normas de conhecimento não se dissociam das normas que pressupõem condutas dolosas ou culposas, o que impõe o reconhecimento da inseparabilidade entre a imputação de atos e a imputação de conhecimento. Finalmente, os dois últimos capítulos aplicam o critério construído às principais hipóteses práticas – a imputação do conhecimento de administradores e prepostos à sociedade, a imputação do conhecimento dos sócios e os delicados problemas que emergem no âmbito dos grupos societários –, tratando, para cada uma delas, das questões mais controvertidas com a acuidade analítica que, a essa altura, o leitor já terá aprendido a esperar do autor.” ------ Sobre a importância do TEMA: “A primeira razão pela qual a imputação de conhecimento é negligenciada está nas peculiaridades de cada norma jurídica. Há algumas disposições que, ao preverem o dever de conhecer determinada circunstância ou fato, permitem a equiparação entre o desconhecimento culposo (“deveria saber”) e o conhecimento efetivo. Nesses casos, dá-se mais relevância à prova da circunstância ou do fato relevante, deixando-se em segundo plano a discussão relativa à imputação de conhecimento. Além disso, também há normas jurídicas cujos efeitos dependem da prática de determinado ato, e não do conhecimento. Por exemplo, para que a cessão de crédito seja eficaz perante o devedor, exige-se a notificação do devedor acerca do negócio. Essa notificação se torna desnecessária quando o devedor declara, por escrito, a sua ciência sobre a cessão de crédito (Código Civil, art. 290, in fine). Embora seja verdade que o desconhecimento culposo pode ser equiparado ao conhecimento efetivo para os fins de determinadas normas, existem outras tantas regras que não dispensam o conhecimento efetivo, como se pretende demonstrar. Além disso, essa mera equiparação não é suficiente para resolver a questão se o conhecimento de determinada pessoa (como um sócio ou um administrador) produz efeitos para a sociedade numa certa situação. Portanto, a existência de algumas normas que se satisfazem com o dever-conhecer não elide a questão de saber quando uma pessoa jurídica tem conhecimento efetivo de algo, o que se requer para a aplicação de outras normas. Tampouco é suficiente para estabelecer quando a pessoa jurídica tem o dever de conhecer um fato. A segunda razão pode ser observada numa prática comum na fundamentação de decisões judiciais: a prova do estado subjetivo por presunção judicial, i.e., a aplicação de uma regra de experiência a fatos que servem como indício da verificação do estado subjetivo em questão.”

Sobreo o AUTOR: GIACOMO GREZZANA é bacharel em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), mestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (USP) e doutor em dupla titulação pela USP e pela Ludwig-Maximilians-Universität (LMU), de Munique, Alemanha. Suas obras se concentram em direito civil e societário, com destaque para temas relacionados a fusões e aquisições de empresas (M&A). É autor do livro "A cláusula de declarações e garantias em alienação de participação societária", além de artigos e capítulos de livro sobre temas como cláusula de sandbagging, cláusula de ajuste de preço, qualificadora de conhecimento e qualificadora de materialidade. Giacomo é advogado no BMA Advogados, em São Paulo." ------- 518 páginas. Partes centrais da OBRA:PARTE 1 Introdução. Relevância e Função do Contrato Escrow, PARTE 2 O Contrato Escrow em Geral, PARTE 3 O Contrato Escrow em Alienações de Participação Societária, PARTE 4 Resumo e Teses. ----------- Apresentação por ERASMO VALLADÃO AZEVEDO E NOVAES FRANÇA Livre-Docente e Professor Sênior de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo: “A obra versa sobre o contrato de escrow em operações de fusão e aquisição (M&A), tema muito pouco estudado em nossa doutrina, nada obstante a sua inegável utilidade prática como garantia do contrato. A teoria das garantias se construiu tradicionalmente em torno da situação em que a garantia (pessoal ou real) não é ativada antes de se verificar o inadimplemento. O fiador, por exemplo, só é acionado quando o débito é inadimplido; o bem empenhado só é excutido diante do inadimplemento. Até este momento, não há passagem de nenhum bem ou valor ao patrimônio do credor. As garantias tradicionais falham em oferecer uma solução quando as partes pretendem utilizar o próprio objeto da prestação como garantia, pois aí o bem teria de ser transferido ao credor antes do prazo, o que, ao fim e ao cabo, resultaria na desnecessidade (e, a fortiori, na própria inutilidade) da garantia. A esse impasse o contrato escrow oferece uma adequada solução.”------------------Prefácio por HANS CHRISTOPH GRIGOLEIT, professor na Ludwig-Maximilians-Universität (LMU), de Munique: “Nos sistemas jurídicos anglo-americanos, o conceito de contrato de escrow é usualmente empregado para designar diversas modalidades de garantia do adimplemento. Em particular, contratos de escrow podem ser utilizados para assegurar adequadamente, em processos de adimplemento estendidos, os interesses de garantia de ambas as partes. As operações de M&A constituem um exemplo paradigmático. No direito privado alemão, pode-se recorrer, para esse fim, às estruturas jurídicas da chamada Treuhand.”

SOBRE a Autora: MARIANA HOFMANN FUCKNER é Graduada em Direito pela Universidade Federal do Paraná (UFPR), com mérito acadêmico ao receber o prêmio “Teixeira de Freitas”, pela obtenção da primeira classificação geral no curso. Mestre em Direito Comercial pela Universidade de São Paulo (USP). Foi também, durante o período, pesquisadora visitante da Universität Hamburg (UHH) e do Max-Planck-Institut für ausländisches und Internationales Privatrecht (MPI). É sócia do Haj Mussi Advogados e professora de direito societário em Curitiba. -------PARTES Centrais da OBRA: Insuficiência da Tutela dos Interesses dos direitos dos Acionistas Minoritários nos Grupos de Fato, Ampliação do Âmbito de Aplicação do Direito de Fiscalização do Acionista na Estrutura Grupal. ------- Prefácio por MARCELO VIEIRA VON ADAMEK: “A partir dos pressupostos de aplicação da desconsideração atributiva da personalidade jurídica, a autora defende que, em determinadas circunstâncias, seria possível autorizar a derrogação do princípio da separação de esferas de imputação entre sócios e sociedade, de modo a permitir que acionistas minoritários de uma sociedade integrante do grupo exerçam, em face de outra sociedade do mesmo grupo, alguns dos instrumentos de fiscalização previstos em lei.” ------ Posfácio por ALFREDO DE ASSIS GONÇALVES NETO: “A autora, partindo da assertiva de ser legítima a existência dos grupos de fato, após enfrentar os reflexos que a estrutura grupal pode ocasionar e ocasiona nos direitos dos sócios minoritários da controladora e das que são ou estão por ela controladas, escolhe examinar o direito de fiscalização que, no regime atual, não lhes é legalmente assegurado exercer em relação àquelas de cujo quadro social não participam.” --------- Apresentação por LUIZ DANIEL HAJ MUSSI: “O livro de Mariana Hofmann trata do direito de fiscalização dos acionistas minoritários de sociedades integrantes de grupos de fato no direito brasileiro, fruto de sua dissertação de mestrado, defendida em 02.12.2025, sob rigorosa e competente orientação do meu querido amigo, o Professor Marcelo Vieira von Adamek, na Faculdade de Direito do Largo de São Francisco. O tema escolhido demonstra uma das qualidades da autora: Mariana não observa o Direito como algo abstrato; enxerga-o com as lentes da vida real. E, neste livro, não só identifica o problema: busca construir solução concreta com propostas ousadas e rigorosamente bem construídas. Mariana se aventurou a estudar um tema com o qual convive na sua prática como advogada. E, justamente por isso, teve condições de reconhecer, após ampla pesquisa, a insuficiência dos mecanismos de tutela dos interesses dos acionistas minoritários nos grupos de fato e, a partir dos diversos suportes fáticos previstos em lei, propor mecanismo de ampliação do âmbito de aplicação do direito de fiscalização para as demais sociedades integrantes do grupo.”

Sobre a Autora: JULIA LIMA CARMAGNANI: Advogada nas áreas de mercado de capitais e direito societário e sócia de Yazbek Advogados. Mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP) e Bacharel em Direito pela mesma instituição. Foi Assessora da Presidência da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) entre 2021 e 2023. ----------224 páginas PARTES centrais da obra: I. Introdução, II. Primeiro Pressuposto: A Intersecção entre Normas de Direito Civil e Societário, III. Segundo Pressuposto: Os Planos do Negócio Jurídico de Constituição do Usufruto de Ações, IV. O Usufruto de Ações, V. Conclusão.--------- Prefácio de ERASMO VALLADÃO AZEVEDO E NOVAES FRANÇA Livre-docente e Professor Sênior da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo: “A obra examina, preliminarmente, o negócio jurídico de constituição do usufruto sob os planos da existência, validade e eficácia. Passa daí a estudar o usufruto de ações, enfrentando questões instigantes, do ponto de vista societário, das quais colho algumas: (i) contrato de usufruto acionário não registrado; (ii) impasse entre o usufrutuário e o nu-proprietário; (iii) quem é o acionista? (iv) direito de voto; (v) o papel do presidente da mesa, diante dos votos proferidos; (vi) legitimação para impugnar as deliberações nulas, anuláveis e ineficazes; (vii) ação de responsabilidade contra administradores; (viii) recesso; (ix) voto múltiplo e eleição em separado.” --------- Apresentação de JOÃO PEDRO NASCIMENTO – Presidente da C.V.M. de 2022 a 2025: “Apesar da ampla gama de aplicações, o usufruto de ações coloca desafios, que podem não estar suficientemente claros na legislação, na doutrina e/ou na jurisprudência. Um dos pontos de debate é a definição dos elementos essenciais do usufruto, que não podem ser afastados pelas partes. Discute-se, por exemplo, se a participação nos lucros – considerada o principal fruto da ação – deve necessariamente ser conferida ao usufrutuário, ou se é admissível a constituição de usufruto restrito exclusivamente aos direitos políticos. Outra questão relevante é a extensão dos poderes que podem ser atribuídos ao usufrutuário. A Lei nº 6.404/1976 menciona apenas a possibilidade de exercício de voto e de recebimento de dividendos, mas não esclarece se o usufrutuário poderia exercer outros direitos que compõem o status socii, como a fiscalização da gestão, a convocação de assembleia e/ou a eleição de membros de órgãos de administração e fiscalização.”

Sobre o Autor JOÃO LUIS NOGUEIRA MATIAS FILHO: “Mestre em Direito Comercial pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP). Visiting Scholar no Max Planck Institute für ausländiches und internationales Privatrecht, Hamburg. Pesquisador do Centro de Investigação de Direito Privado (CIDP) da Faculdade de Direito da Universidade de Lisboa (FDUL). Pós-graduado em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos Tributários (IBET). Bacharel em Direito pela Universidade Federal do Ceará (UFC), com período de graduação sanduíche na Université Paris Cité, financiado pela CAPES. Advogado. ---------------176 páginas PARTES centrais do livro: 1. Organização da Sociedade Anônima Brasileira, 2. A Distribuição Funcional de Poder Decisório: Novo Paradigma para o Tema da Distribuição de Competências, 3. As Competências da Assembleia Geral à Luz do Princípio da Especialização Funcional. -------------------Prefácio de RODRIGO OCTÁVIO BROGLIA MENDES: “Só quando olhou, no meio do caminho, para a experiência brasileira, soube como continuar. Com isso, promoveu a união acima referida, que deu nascimento a um verdadeiro jurista. O resultado, esse brilhante trabalho, que agora vem a público. “--------- Apresentação de MODESTO CARVALHOSA:”Trata-se de um estudo que propõe uma releitura das estruturas de poder das sociedades anônimas, questionando o modelo tradicionalmente hierárquico de distribuição de competências para defender, com base na Lei das Sociedades por Ações, a adoção de um modelo funcional, fundado no próprio princípio da especialização de funções.”---------- Segunda Apresentação por MARCELO VIEIRA VON ADAMEK Professor Doutor do Departamento de Direito Comercial da Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo: “O elemento central do modelo é a distinção entre decisões de gestão, da alçada da administração, e decisões estruturais ou fundamentais que, pela magnitude dos seus reflexos sobre a posição jurídica e econômica dos acionistas, não podem ser tomadas sem a manifestação destes. Daí inclusive a categoria das competências privativas implícitas da assembleia geral – uma das contribuições mais originais do trabalho, trazida em larga medida da experiência alemã, e manifestamente útil para a prática.”----------------UINIE CAMINHA Professora titular da Universidade Federal do Ceará Professora Titular da Universidade de Fortaleza: ” Com uma argumentação precisa, o livro mostra como a abordagem funcional é uma ferramenta metodológica adequada para harmonizar níveis decisórios, mitigando inconsistências normativas e conferindo maior segurança jurídica e eficiência à administração societária. Trata-se de um estudo que une dogmática jurídica e realidade prática do mercado empresarial. Tive a satisfação de acompanhar os primeiros passos da trajetória acadêmica do autor como sua professora na Faculdade de Direito da Universidade Federal do Ceará. Já na graduação, sua capacidade de análise crítica, inquietude intelectual e dedicação ao Direito Comercial prenunciavam o pesquisador que hoje nos brinda com esta monografia de excelência, que também deixa transparecer a influência de seu orientador, já que é fruto de sua dissertação de mestrado. Esta obra é indispensável para todos os que estudam Direito Societário e em especial buscam compreender a dinâmica do poder nas companhias sob uma inovadora e lúcida perspectiva. Uma contribuição doutrinária considerável e que merece estar em todas as boas bibliotecas! “

COORDENAÇÃO: Fernanda Gomes Barjud Silva; Hugo Tubone Yamashita; Marcelo Araújo Carvalho Jr; Nathalia Jordão; Advogados e Coordenadores do Comitê de M&A e Reestruturação de Empresas da CAMARB. -------- Uma publicação do comitê. A CAMARB instituiu o comitê M&A e reestruturação de empresas com o objetivo de desenvolver atividades voltadas para o aprimoramento das melhores práticas de arbitragem no setor de M&A e reestruturação de empresas. -----------SUPER TIME de Autores: Adriana Helena Alves Teixeira,Ana Caroline Campelo de Sousa,André Luiz Marcassa Filho, André Marques de Carvalho Francisco, Bárbara Marques Raupp, Camila do Amaral Barroso, Daniela Akemi Prado Ifuki, Fernanda Gomes Barjud Silva, Fernando Dal-Ri Murcia, Giuliano Aranha Freitas, Guilherme Enrique Malosso Quintana, Gustavo Gonzalez Ramos, Hugo Tubone Yamashita, Julia de Marck, Leandro Felix, Leonardo Nusman, Letícia Tayuri Franco Sugano, Luis Fernando Batista Hiar, Luis Fernando Guerrero, Marcelo Araújo Carvalho Júnior, Marcelo Lucidi, Paula A. Abi-Chahine Yunes Perim, Priscilla Villa Nova de Oliveira e Vitória Neffá Lapa. -------------408 páginas – 3 partes com 15 capítulos ao todo -----------TEMAS DO LIVRO: 1. Financiamento de Litígios por Terceiros: Considerações sobre a Responsabilidade do Financiador sobre o Pagamento dos Custos do Procedimento Arbitral, 2. A Desconsideração da Personalidade Jurídica: Uma Breve Análise sobre o Instituto, Principais Pressupostos e Desafios Relacionados à Insegurança Jurídica, 3. Dispute Boards e Governança Contratual: A Linha do Meio entre o Dever de Cooperação e a Institucionalização do Conflito, 4. A Ausência de Executividade das Decisões Vinculantes Proferidas em Sede de Dispute Board e/ou Expert Determination, 5. Os Limites da Publicidade na Arbitragem Coletiva Societária, 6. Confidencialidade Vs. Transparência: Os Desafios da Arbitragem Coletiva em Companhias Abertas no Brasil, 7. Eficácia da Sentença e Coisa Julgada na Arbitragem Coletiva Societária, 8. O Dever de Informação na Fase Pré-Contratual em Operações de M&A, 9. ESG, Investimentos e Recuperação de Empresas, 10. A Possibilidade de Reconhecimento de Processo Estrangeiro de Insolvência de Pessoa Natural no Brasil, 11. Tratamento Contábil da Operação de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) e suas Implicações na Recuperação Judicial, 12. Venda Massiva de Ativos da Devedora: Entre meios de Recuperação Legítimos e a Liquidação Substancial, 13. As Tutelas de Urgência no Sistema da Pré-Insolvência Empresarial, 14. Sucessão e Alienação de Ativos em Processo de Recuperação Judicial e Falência, 15. Arbitragem e Recuperação Judicial.